摘要：证监会向监管执法转型，加强证券期货市场内幕交易、市场操纵、虚假陈述、欺诈发行等重大案件承办力度，有效维护市场“三公”的消息也不断传来。

　　高金食品成为最新列入稽查立案名单中从而暂停并购重组审核的公司。

　　6月13日披露的证监会《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》透出三大信息：在审公司数量由前一周末的86家增至97家；因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司由前一周末的11家减至10家；吴通通讯和中航电测两家此前因涉稽查而遭暂停审核的公司，状态变更为“消除影响恢复审核”；同时，前一周末显示恢复审核的高鸿股份，又有进展，已经显示为“申请人落实反馈意见中”。

　　重大重组案例超去年同期

　　在此之前，有业内人士做过统计，显示截至2014年6月13日，上市公司并购重组案中，50个拿批文；68个首次披露预草案；121个停牌。这意味着，并购重组案数量均超去年同期，“尤其停牌数量。”

　　市场对此也给予了正面回应。6月16日，并购重组概念个股众和股份、新时达、天润控股、成飞集成、佳讯飞鸿受捧涨停。其中，众和股份拟定增募资15亿元加码新能源业务，新时达6亿收购众为兴获通过、天润控股6.1亿并购足球手游公司、成飞集成获注158亿军工资产、佳讯飞鸿2亿并购航通智能。

　　同时，获得恢复审核的吴通通讯，6月16日开盘报14.18元，截至收盘，涨9.74%报14.99元，当日振幅为7.61%；换手17.86%，成交金额为1.57亿元；5日内涨幅为16.54%；6月16日净流入金额1881.33万元，其中主力净流入863.18万元。

　　根据此前披露的信息，今年1月吴通通讯宣布，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购移动信息化服务提供商国都互联合计100%股权，并募集配套资金。重组完成后，公司主营业务及产品将拓展至通信应用层面的企业移动信息化领域。根据方案，国都互联100%股权交易价格为5.5亿元。而中航电测并购方案是拟3.9亿元收购主营航空领域军品配套的汉中一零一100%股权。

　　并购重组稽查力度加强

　　通过对案例的分析显示，随着并购案例的增加，曾经因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多。“自从2012年以来，证监会从严监管，在重组流程上加强了把控。”有上市公司表示。

　　2012年，发生该情形的公司有普洛股份（现名普洛药业）、盛屯矿业、武汉控股、科学城（现名银泰资源）、永生投资（神奇制药）、*ST漳电、*ST盛润（现名富奥股份）等。

　　2013年，发生该情形的公司有永泰能源、嘉应制药、天威视讯、北海港、北人股份（现名*ST京城）、鲁银投资、天舟文化、江苏宏宝、华闻传媒、中钢吉炭等。

　　2014年以来，发生该情形的公司有天一科技、省广股份、东方日升、紫光股份、万方发展、银润投资、初灵信息、中航电测、海翔药业、吴通通讯、高鸿股份、赛为智能、高金食品等。

　　与此同时，证监会向监管执法转型，加强证券期货市场内幕交易、市场操纵、虚假陈述、欺诈发行等重大案件承办力度，有效维护市场“三公”的消息也不断传来。

　　此前，证监会新闻发言人邓舸就表示，自去年以来，证监会共受理利用未公开信息交易股票线索38件，案件涉案人员范围扩大，交易呈现链条化，并且涉案金额巨大，涉及机构较多。

　　相应地，证监会已经建立起审核与稽查联动机制，一旦发现重大违规或者有明确线索，将由稽查部门介入。

　　据悉，证监会稽查执法综合管理平台主要为“一个平台、四个系统”，以监测预警为核心，线索发现、案件管理、调查分析、复核审理四个信息系统，努力实现案件线索由被动接受转变为主动发现。

　　内幕交易主角

　　从目前的情况看，并购重组案中，查处的违法情况90%是涉嫌内幕交易。而涉案人包括借壳方高管的家眷、中介机构相关人士家眷等。

　　6月16日，最新因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核的高金食品相关人士向记者确认，稽查立案系因“内幕交易”。停牌前20个交易日股价涨幅近三成，停牌前五日内两度涨停，停牌前一日神秘自然人突现股东榜……这些“异相”令高金食品进入稽查视线。

　　从过往的案例看，首先是重组方人士涉嫌内幕交易。

　　2012年10月15日进入“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”黑名单的普洛股份，被认为“横店系”内部知情人涉嫌内幕交易。

　　2011年11月9日，普洛股份早盘大涨4.88%，午后便被深交所临时停牌。后来公司披露的收购报告书显示，横店集团康裕药业有限公司 (横店康裕)财务总监陆珍姣之母、之女账户、横店康裕副总经理陆海平本人及之女账户在11月7日-8日之间，曾累计买入11.69万股。

　　而在2011年5月13日-2012年5月10日期间，“横店系”董监高及证券部相关人员合计17人，其本人账户或家属账户参与普洛股份股票买卖。涉及横店集团家园化工有限公司(横店家园化工)法定代表人、监事、副总经理、财务总监；横店康裕财务总监、副总经理、监事；横店控股监事等诸多一众高管。值得一提是，横店控股、横店家园化工、横店康裕均为注入普洛股份医药资产的相关股东方。

　　类似是案例还有永生投资。市场传闻永生投资控股股东贵州神奇集团董事长助理曹某的亲属涉及在窗口期买卖公司股票；科学城在重组信息披露前，科学城大股东银泰投资的副总裁韩学高新增进入公司前十大流通股股东榜，也遭到市场质疑。

　　其次是中介方涉嫌内幕交易。

　　在并购意向达成前，上市公司一般要先请会师所、律所进场，对并购资产进行前期评估；而作为并购顾问的投行、咨询公司等，也有可能提前接触到并购信息。

　　于是问题也暴露出来了。2014年4月，东华实业2013年启动的重大资产重组中中介机构配偶内幕交易调查、审理终结，广东省证监局根据证券账户资料、相关人员手机通话记录、询问笔录及电脑查勘笔录等，认定参与东华实业本次资产重组的法律中介人之妻实施了内幕交易。

　　类似的案例还在青岛碱业重组案中发生过。

　　第三是神奇的私募。

　　吴通通讯今年1月发布重组预案，拟收购国都互联合计100%股权。2013年年报显示，泽熙1期和泽熙6期在当年四季度分别新进138.06万股和94.58万股。但问题是，吴通通讯去年三季报显示公司业绩大幅下滑46%，无私募问津。去年10月14日，在突然放量涨停后，公司宣布重大资产重组停牌，直至今年1月复牌。而泽熙投资的两只产品都是在去年10月吴通通讯停牌前仅有的5个交易日内闪电买入的。此后，吴通通讯股价走出一波强势上涨行情，今年2月22日一度涨至22元以上，相比停牌之前，涨幅接近50%。

　　也许人们还记得2013年蝶彩1号在短短18个交易日建仓江苏宏宝，随后江苏宏宝即停牌重组的案例。工商信息显示，蝶彩资管最初注册资本500万元，谢风华、安雪梅、邱瑾、贺国良四人共同出资。

　　如何“消除影响”

　　显然，遭遇“暂停审核”后，“消除影响恢复审核”就成为关注的热点。

　　对此，业内人士描述了相关基本进程。一般，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，交易所会立即启动股票异常交易核查程序，并及时将该信息上报证监会。证监会进行核查后，如认为涉嫌内幕交易，决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。

　　暂停重组进程后，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。

　　有分析称，如果涉及的内幕交易方是交易双方当事人，比如上市公司或对手方高管及其亲属，那就撤销其职务以“消除影响”以恢复重组；但如果是上市公司及其控股股东、实际控制人，或者占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方涉嫌违法，重组就会被终止。

关键词:内幕交易,并购重组,风暴